Simplificación de liquidación de sociedades

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Simplificación de liquidación de sociedades.

Por – Lic. Leobardo Tenorio.

El 24 de enero de 2018, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles tendientes a simplificar el procedimiento de ciertas sociedades mercantiles.  Particularmente, se adicionaron los artículos 249 Bis y 249 Bis.

La reforma entrará en vigor el día 25 de julio de 2018.

Nueva causal de disolución.

Se incluyó una nueva causal de disolución de sociedades mercantiles, estableciéndose que puede ser por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Esto es, cualquier persona interesada puede solicitar la disolución de sociedades mercantiles por la vía judicial.

Conservación de papeles y documentos de la Sociedad.

Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría de Economía.

Plazo para conservar la documentación. 

Se reduce a 5 años (en lugar de 10 años) el plazo para conservar la documentación para el caso de que la disolución o liquidación simplificada.

Disolución y liquidación simplificada-  Requisitos :

  • Las sociedades que califican para el nuevo procedimiento son las que:
    • Estén conformadas exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.  Cabe mencionar las personas físicas deben de ser socios o accionistas por lo menos por más de 15 días hábiles anteriores al momento de la disolución y liquidación;
    • No hayan realizado actos ilícitos;
    • Hubieren publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial;
    • No se encuentren realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;
    • Estén al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;
    • No posean obligaciones pecuniarias con terceros;
    • Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;
    • No se encuentren en concurso mercantil, y
    • No sean entidades integrantes del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.
Procedimiento para llevar a cabo la disolución y liquidación simplificada
  • El acuerdo de la asamblea de socios o accionistas deberá ser por unanimidad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones para el procedimiento simplificado;
  • El liquidador deberá de ser nombrado entre los socios o accionistas;
  • El acuerdo debe suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
  • No se requerirá que la asamblea sea protocolizada ante notario público o corredor público, ni cualquier otra formalidad adicional;
  • Una vez verificada por la Secretaría de Economía, el acta, de ser procedente, la enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio;
  • Todos los bienes, libros y documentos de la sociedad deberán de ser entregados al liquidador a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
  • El remanente del haber social, si es que lo hubiere, debe de ser distribuido en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
  • Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
  • Una vez liquidada la sociedad, el liquidador deberá publicar el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y
  • La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.

En caso que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.

Estamos a sus órdenes para cualquier duda o comentario sobre la reforma antes mencionada.

Leobardo Tenorio-Malof   |   ltenorio@tplegal.net
Héctor Torres-López   |   htorres@tplegal.net
Alejandro Pedrín   |   apedrin@tplegal.net
Mauricio Tortolero   |   mtortolero@tplegal.net
Daniel Gancz-Kahan   |   dgancz@tplegal.net

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